第一章  总则

第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条  9499www威尼斯（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由昆明理工恒达科技有限公司整体变更设立，昆明理工恒达科技有限公司原有的权利和义务均由公司继承。公司在昆明市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：91530100719454513L。

第三条  公司于2022年8月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股3009.17万股，并于2022年9月1日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。

第四条  股份有限公司设立时的发起人及持股情况具体如下：

第五条  公司注册名称：9499www威尼斯。

公司英文名：Kunming Hendera Science And Technology Co.,Ltd。

公司住所：云南省昆明市高新区昌源北路1299号。

邮政编码：650101。

第六条  公司为永久存续的股份有限公司。

第七条  董事长为公司的法定代表人。

第八条  公司注册资本为人民币10859.17万元。

第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条  公司不得成为对其所投资企业的债务承担连带责任的出资人，不得成为其他营利组织的无限责任股东。

第十一条  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，争议方有权向有管辖权的人民法院起诉。

第十二条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 

第二章  经营宗旨和范围

第十三条  公司的经营宗旨：充分利用本公司优势，采用高新技术，生产一流产品，积极参与市场竞争，提高经济效益，创造社会效益。

第十四条  公司经营范围为：电极材料、高效储能材料、复合型新材料的研发、生产与销售及技术服务；银粉、铜粉、银包铜粉以及其它有色金属产品的研制、开发与生产；金属材料的销售；节能技术咨询、技术服务；材料表面处理新产品开发、生产、销售及技术咨询；货物及技术进出口业务；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章  股份

第一节  股份发行

第十五条  公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的，证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。公司股票在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算公司”）集中登记存管。

第十六条  公司发行的所有股份均为记名式普通股，同一种类的股份，同股同权、同股同利。

第十七条  公司的股份总额为10859.17万股，每股面值人民币1.00元。

第二节  股份增减和回购

第十八条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

以上述（一）、（二）方式增加公司股本时，股份发行前的股东不享有对新增股份的优先认购权。

第十九条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购股份的，应当经股东大会决议；因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司按照本条第一款第（一）项规定收购股份的，应自收购之日起10日内注销；公司按照前款第（二）项、第（四）项规定收购股份的，应当在6个月内转让或者注销；公司按照前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节  股份转让

第二十二条  公司的股份可以依法转让。公司股东以及董事、监事和上市公司股东以及董事、监事和高级管理人员所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》以及中国证监会和北交所关于上市公司股份变动的相关规定。

第二十三条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十四条  发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。

前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。

第二十五条  公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股份，按照《公司法》规定，自公司上市之日起12个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%，离职后6个月内不得转让。公司高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起6个月内不得转让或委托他人代为管理。

第二十六条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章  股东和股东大会 

第一节  股东

第二十七条  公司股东为依法持有公司股份的人。

第二十八条  股东按其所持有股份的种类和数额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，依法享有同种权利，承担同种义务。

第二十九条  公司股票采用记名方式，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东名册由董事会管理。

第三十条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

董事会或股东大会召集人确定的股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第三十一条  公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

第三十二条  本章程、股东大会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

第三十三条  股东提出查阅本章程第三十一条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十五条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。法律、行政法规对诉讼主体、期间和程序另有规定的，从其规定。

第三十七条  公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条  公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，配合公司履行信息披露义务。

第三十九条  公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式或其关联关系、控制地位，损害公司和其他股东的合法权益。控股股东及实际控制人违反相关法律法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十条  公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；

（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。

第四十一条  公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及实际控制人占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源时，公司董事会、监事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、监事、高级管理人员予以罢免。

发生公司控股股东、实际控制人及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东、实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。

凡控股股东或实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及程序，通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，但法律法规另有规定的除外。

第四十二条  本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

第四十三条  本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

第四十四条  本章程所称的“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第二节  股东大会的一般规定

第四十五条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准法律法规及本章程规定的应当由股东大会表决通过的担保、交易、财务资助等事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准股权激励计划；

（十五）审议批准法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条  公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）对关联方提供的担保；

（七）须董事会决议的担保事项，出席董事会的无关联董事人数不足5人的担保；

（八）法律法规、本章程规定应当由股东大会决定的其他担保事项。

股东大会审议前款第四项担保时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十七条  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本章程第四十六条第一款第（一）项至第（三）项的规定，但是法律法规、本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。

第四十八条  公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，除应当提交股东大会审议，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十九条  公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第五十条  交易标的为股权且达到本章程第四十九条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本条规定的标准，但是证券监督管理部门、北交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

第五十一条  公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过上市公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照本章程第五十条的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五十二条  公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本章程第四十九条第一款的规定披露或审议。

公司与控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照本章程第四十九条第一款的规定履行股东大会审议程序。

第五十三条  公司对外提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：

(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

(二)单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

(三)中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。

本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。公司资助对象为控股子公司的，不适用本条关于财务资助的规定。

第五十四条  公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当比照本章程第五十条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第五十五条  公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

(五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

(六)关联交易定价为国家规定的；

(七)关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保的；

(八)公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

(九)中国证监会、北交所认定的其他交易。

第五十六条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。

第五十七条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十八条  公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他召开通知中载明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议方式召开，并将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十九条  公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。 

第三节  股东大会的召集

第六十条  股东大会会议由董事会依法召集，法律法规或本章程另有规定的除外。

第六十一条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第六十二条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持临时股东大会。

第六十三条  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。

第六十四条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

第六十五条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十六条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节  股东大会的提案与通知

第六十七条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十八条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程前款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十九条  公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开20日前以公告方式通知各股东；公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开15日前以公告方式通知公司各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第七十条  股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）相关法律法规、其他规范性文件以及本章程规定的通知中应包括的其他内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个工作日，且应当晚于公告的披露时间，股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十一条  股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第七十二条  股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第七十三条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十四条  董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

(一)最近3年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

(二)最近3年内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责或者3次以上通报批评；

(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第七十五条  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告，并说明延期或者取消的具体原因；延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。

第五节  股东大会的召开

第七十六条  公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十七条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十八条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人代理出席会议的，代理人还应出示股东书面授权委托书和代理人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

第七十九条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如没有注明，则视为代理人有权按自己的意思表决。

第八十条  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第八十一条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十二条  召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十三条  股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第八十四条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第八十五条  公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第八十六条  在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十七条  董事、监事、总经理和其他高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十八条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十九条  股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)计票人、监票人、律师姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第九十一条  召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节  股东大会的表决和决议 

第九十二条  股东大会决议分为普通决议和特别决议，采取记名方式投票表决。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第九十三条  下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（七）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十四条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十五条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》定的投资者保护机构，可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第九十六条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、其他规范性文件另有规定和全体股东均为关联方的除外。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十五条规定请求人民法院认定无效。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

第九十七条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第九十八条  除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十九条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时，实行累积投票制。若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，则股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即每位股东所拥有的投票权为其所持有的股份数与应选董事或者监事人数之积，股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或监事，也可以分散投票给若干名候选董事或监事，股东大会按得票数多少确定获选者。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：

(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票无效；

(二)公司独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第一百条  候选董事、监事提名的方式和程序如下：

(一)非独立董事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东、董事会按照不超过拟选任或变更的人数提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案；

(二)独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东按照不超过拟选任或变更的人数提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案；

(三)非职工代表监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东、监事会按照不超过拟选任或变更的人数提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案；

(四)职工代表监事候选人由公司职工代表大会、职工大会或其他民主方式产生。

(五)董事会应当向股东大会报告候选董事、非职工代表监事的简历和基本情况。

第一百〇一条  除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种，股东在现场只能投票一次。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百〇二条  公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；

（六）法律法规、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。

第一百〇三条  股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第一百〇四条  股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百〇五条  出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。

第一百〇六条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第一百〇七条  股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇八条  公司在股东大会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，会议结束后应当及时披露股东大会决议公告，并在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

股东大会决议涉及可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排，本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百〇九条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出决议当日起计算，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。

第一百一十条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。

第一百一十一条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式表决结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和表决结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第一百一十二条  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五章  董事会 

第一节  董事

    第一百一十三条  公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）中国证监会和北交所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百一十四条  董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、其他规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。

第一百一十五条  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但公司董事会中兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百一十六条  股东大会选举公司董事时，董事候选人的详细资料应当在股东大会召开前披露，以保证股东在投票前对候选人有足够的了解。

第一百一十七条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律法规、其他规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十八条  董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）应及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律法规、其他规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十九条  公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续2次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的1/2。

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百二十条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律法规、其他规范性文件和本章程规定，继续履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百二十一条  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

本条所称合理期限应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百二十二条  未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十三条  董事执行公司职务时违反法律法规、其他规范性文件或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十四条  公司建立独立董事制度，聘任适当人员担任独立董事，其中一名应为会计专业人士。公司依据法律法规、其他规范性文件以及本章程的规定另行制定独立董事制度，明确独立董事的权利和义务、职责及履职程序，独立董事应当按照法律法规、其他规范性文件、本章程和相关制度规定执行职务。

第一百二十五条  本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 

第二节  董事会

第一百二十六条  公司设董事会，对股东大会负责。

第一百二十七条  董事会由9名董事组成，其中设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十八条  董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）法律法规、其他规范性文件或本章程授予的其他职权。

公司应当保障董事会依照法律法规、其他规范性文件和本章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

涉及上述第（六）、（七）、第（八）项的对外担保和提供财务资助事项、第（十二）事项的董事会决议，须经出席会议的2/3以上董事通过。

第一百二十九条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。

第一百三十条  公司发生符合以下标准的重大交易事项（除提供担保、提供财务资助外），应当经董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百三十一条  公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。

应由股东大会和董事会审批之外的关联交易由董事长审批，董事长与交易存在关联关系的，应提交董事会审议。

第一百三十二条  关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

第一百三十三条  公司对外提供担保的，必须提交董事会审议，并经出席会议的2/3以上董事审议同意。

第一百三十四条  董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百三十五条  董事会可以依照其合理判断，严格遵守并执行股东大会决议，并就具体操作性的事项作出安排和决定。

第一百三十六条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百三十七条  董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百三十八条  董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百三十九条  就上条第（六）项所规定的董事会授权，董事会应严格依照《公司法》的有关规定进行，不得将《公司法》所规定的由董事会行使的职权授权给公司董事长行使或直接作出决定；但为执行董事会决议，董事会可以授权董事长有权决定执行该决议过程中所涉其他具体事项。董事会对董事长的授权，应当明确和具体。

第一百四十条  董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，应当经由全体董事的2/3以上同意，并以董事会决议的形式作出。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。

第一百四十一条  董事长可以依照其合理判断，严格遵守并执行董事会决议，并就具体操作性的事项作出安排和决定。

第一百四十二条  公司其他董事、董事会秘书应协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

第一百四十三条  董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，每次会议应当于于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百四十四条  有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事提议时；

（三）监事会提议时。

第一百四十五条  董事会召开临时董事会会议可以书面方式通知，亦可以口头方式通知；通知应在会议召开3日以前送达全体董事和监事。但如有紧急情形需召开临时董事会会议，董事长可随时召集董事会会议，但应给董事以必要的准备时间。

第一百四十六条  董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

董事会应事先拟定董事会会议议题，并提供足够的决策材料。

第一百四十七条  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，除上述董事会职权涉及特别决议外，必须经全体董事的过半数通过。

第一百四十八条  董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面（包括以传真、电子邮件的形式）委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

第一百四十九条  委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。1名董事不得在1次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百五十条  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十一条  董事会做出决议采取举手或书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百五十二条  公司董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

第一百五十三条  董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

第一百五十四条  董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为不低于10年。

第一百五十五条  董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节  董事会秘书

第一百五十六条  董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理等事务的具体协调、执行。董事会办公室是公司信息披露负责机构。

第一百五十七条  董事会秘书的任职资格为：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，且不存在本章程第一百一十三条规定的情形，或者为公司现任监事。

公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的2个交易日内发布公告，并向北交所报备。

第一百五十八条  董事会秘书由董事会委任。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。本公司现任监事亦不得担任公司董事会秘书。

第一百五十九条  董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责保管公司股东名册、监事会决议及会议记录；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络；

（六）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（七）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（八）本章程规定的其他职责。

第一百六十条  董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百六十一条  董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职，董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当依法继续履行董事会秘书职务。

第一百六十二条  公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。

董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书：

(一)出现本章程第一百五十七条规定不得担任董事会秘书情形的；

(二)连续3个月以上不能履行职责的；

(三)违反法律法规、北交所业务规则、本章程，给公司或者股东造成重大损失的。

第一百六十三条  公司应当在原任董事会秘书离职3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北交所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第四节  独立董事

第一百六十四条  公司设独立董事3名，其中至少包括1名会计专业人士。公司的独立董事，不得在本公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的职务，不得与本公司及主要股东存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。

第一百六十五条  担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

（一）具有法律法规、其他规范性文件及本章程要求的规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有法律法规、其他规范性文件及本章程要求的独立性；

（三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、其他规范性文件及证券监管机构的业务规则；

（四）具有5年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）法律法规、其他规范性文件及本章程规定的其他条件。

第一百六十六条  独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）法律法规、其他规范性文件及证券监管机构认定不具有独

立性的其他人员。

第一百六十七条  公司独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同

意。

第一百六十八条  公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；

（七）重大资产重组、股份回购、股权激励；

（八）承诺相关方变更承诺事项；

（九） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

（十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；

（十二）公司拟申请股票从北交所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；

（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十四）有关法律法规、其他规范性文件、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。

第一百六十九条  公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第一百七十条  独立董事每届任期3年，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。

第一百七十一条  独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除前款规定情况及法律法规、其他规范性文件和本章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

第六章  总经理及其他高级管理人员

第一百七十二条  公司设总经理1名，由公司董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，经总经理提名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百七十三条  本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

除符合前述规定外，财务总监还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。财务总监应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务或者领薪的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百七十四条  总经理每届任期3年，可以连聘连任。

第一百七十五条  总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）制定总经理工作细则，报董事会批准后实施；

（七）提请董事会聘任或者解聘总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（九）行使法定代表人的职权；

（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（十一）根据公司有关内控制度，审批公司日常经营管理中的各项费用、财务支出款项；根据本章程和议事规则及有关内控制度，决定公司有关对外投资等非关联交易事项，签署或授权代理人签署公司日常生产经营中发生的各类合同、协议（包括但不限于销售合同、原材料采购合同、固定资产投资、设备采购合同等）；

（十二）签发日常行政、业务和财务文件；

（十三）董事会闭会期间，在董事会授权范围内决定贷款、投资或产处置等事宜，并同时向董事会和董事长报告有关情况；上述投资或资产处置涉及关联交易时，应按有关规定办理；

（十四）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜；

（十五）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百七十六条  总经理列席董事会会议，接受董事会和监事会的监督。

第一百七十七条  总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百七十八条  总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百七十九条  总经理工作细则应包括以下内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百八十条  副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理行使下列职权：

（一）受总经理的委托分管业务领域和部门的工作，对总经理负责；

（二）在职责范围内处理经营业务和相关工作。

第一百八十一条  总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，并应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，董事会秘书辞职时未完成工作移交且相关公告未披露情形的，辞职报告在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后生效。

第一百八十二条  高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、其他规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章  监事会

第一节  监事

第一百八十三条  监事由股东代表和公司职工代表担任。

第一百八十四条  本章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。本章程关于董事候选人的相关规定，同时适用于监事。相关期间，应当以公司股东大会等有权机构审议监事候选人聘任议案的日期为截止日。

第一百八十五条  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶、父母和子女在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百八十六条  监事每届任期3年，任期届满可连选连任。

第一百八十七条  监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

监事任期届满未及时改选或者因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数或因职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3时，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当依法继续履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百八十八条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百八十九条  监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百九十条  监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

第一百九十一条  监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百九十二条  监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节  监事会

第一百九十四条  公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表出任的监事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。

第一百九十五条  监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

第一百九十六条  监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当发现董事、高级管理人员违反法律法规、北交所业务规则或者本章程的，应当履行监督职责，已经或可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会通报或者向股东大会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正，也可以直接向北交所报告；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出议案；

（七）依据《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司情况异常，可以进行调查；

（九）本章程授予的其他职权。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百九十七条  监事会行使职权过程中，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百九十八条  监事会每6个月至少召开一次会议，监事会会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议可以书面方式通知，亦可以口头方式通知；通知应在会议召开3日以前送达监事。但如有紧急情形需召开临时监事会会议，监事会主席可随时召集监事会会议，但应给监事以必要的准备时间。

第一百九十九条  监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第二百条  监事会应制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 

第三节  监事会决议

第二百〇一条  每一监事享有一票表决权，所有监事会决议均须经半数以上监事通过方为有效。

第二百〇二条  监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第二百〇三条  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于10年。

第八章  财务会计制度、利润分配和审计

第一节  财务会计制度

第二百〇四条  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第二百〇五条  公司采用人民币作为其记账本币。公司采用中国认可的会计方法和原则作为公司的记账方法和原则。

第二百〇六条  公司的会计年度自一月一日始，至十二月三十一日止。公司的首个会计年度自公司的营业执照签发之日至该年十二月三十一日止。

第二百〇七条  公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每个会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每个会计年度前3个月、前9个月结束之日起1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第二百〇八条  除法定的会计账簿外，公司不得另立会计账簿；公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百〇九条  总经理和财务总监须负责根据中国《企业会计准则》及其它有关法律和法规制订公司的会计制度和程序，报董事会批准。会计制度和程序须呈报公司上级主管部门及当地财政和税务部门。

第二百一十条  外币和人民币兑换率应采用公司实际收到或支付日当日中国人民银行公布的该种货币买卖的官方价格，年末按年末人民币市场中间汇价进行调整。

第二百一十一条  经国家外汇管理局批准，公司可在中国境外开立外汇银行帐户。

第二百一十二条  公司应重视投资者特别是中小投资者的权益，制定利润分配政策。根据有关法律法规和本章程的规定，公司税后利润按下列顺序分配：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，不再提取。

（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百一十三条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第二百一十四条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百一十五条  公司的利润分配原则：

（一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（四）公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

第二百一十六条  公司利润分配的政策：

（一）利润分配形式

公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金股利方式优先于股票股利方式。

（二）股利分配的间隔期间

原则上公司每会计年度进行一次利润分配，但存在累计未分配利润为负数或当年度实现的净利润为负数等特殊情形除外。如必要时，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（三）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例

1. 发放现金股利的条件

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，发放现金股利不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（4）公司未来12个月无重大资金支出或重大资金支出安排（募集资金项目除外），重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2．发放现金股利的最低比例

在满足发放现金股利的条件时，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的可供分配利润的10%。

3．差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4．发放股票股利的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的情況下，公司可以采取同时发放股票股利的方式分配利润。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第二百一十七条  利润分配决策机制和程序

公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。

第二百一十八条  利润分配政策的调整：

公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策和股东回报规划不得违反中国证监会和北交所的有关规定。公司董事会在利润分配政策和股东回报规划的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见；董事会在审议调整利润分配政策和股东回报规划时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意；监事会在审议调整利润分配政策和股东回报规划时，须经全体监事过半数以上表决同意。公司利润分配政策和股东回报规划的调整在分别经董事会和监事会审议通过后，提交股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决同意。

监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配政策的决策程序进行监督。

第二节  内部审计

第二百一十九条  公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第二百二十条  公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节  会计师事务所的聘任

第二百二十一条  公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第二百二十二条  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第二百二十三条  公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百二十四条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第二百二十五条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所；公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章  投资者关系管理

第二百二十六条  公司建立投资者关系管理制度，指定董事会秘书负责投资者关系工作。董事会办公室为公司投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，负责公司投资者关系管理的日常事务。

第二百二十七条  公司的投资者关系管理的工作内容为在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息（公司保密事项除外）。

第二百二十八条  公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者的沟通方式包括但不限于：

（一）信息披露；

（二）股东大会；

（三）年度报告说明会；

（四）投资者沟通会和业绩说明会；

（五）投资者电话咨询接待和公司网站；

（六）一对一沟通；

（七）电子邮件和电话咨询；

（八）其他符合中国证监会、北交所相关规定的方式。。

第二百二十九条  公司开展投资者关系管理工作应当注意对尚未公开的信息和内部信息的保密，避免和防止由此引发的泄密以及导致相关的内幕交易。除非得到明确授权并经过培训，公司的董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第二百三十条  公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会，公司董事长（或者总经理）、财务总监、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席说明会，会议包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前2个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。

第二百三十一条  公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动的交流内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；

（四）其他内容。

第二百三十二条  公司开展业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，应当编制投资者关系活动记录，在活动结束后，活动记录应当及时披露或以本所规定的其他方式公开。

第二百三十三条  公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者直接向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十章  通知和公告

第一节  通知

第二百三十四条  公司的通知以下列一种或多种方式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件、电话、电子邮件或传真方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第二百三十五条  公司召开股东大会，以公告、专人送出、邮件、电话、电子邮件或传真方式进行。

公司召开董事会，以公告、专人送出、邮件、电话、电子邮件或传真方式进行。

公司召开监事会，以公告、专人送出、邮件、电话、电子邮件或传真方式进行。

第二百三十六条  公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电话方式通知的，由被送达人接通电话并被告之通知事项时的日期为送达日期；公司通知以公告形式发出的，第一次公告的刊登日期为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发送之日为送达日期。

第二百三十七条  公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百三十八条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节  公告

第二百三十九条  董事会秘书负责公司的信息披露事务，公司股票在北交所上市期间，应当遵守有关法律法规、其他规范性文件的规定进行信息披露。公司指定北交所官方网站（http://www.bse.cn/）以及中国证监会与证券交易所指定的其他报纸或网站，作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节  合并、分立、增资和减资

第二百四十条  公司可以依法进行合并或者分立。

第二百四十一条  公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百四十二条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百四十三条  公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百四十四条  公司分立时，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百四十五条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百四十六条  公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 

第二节  解散和清算

第二百四十七条  公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百四十八条  公司有本章程第二百四十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百四十九条  公司因有本章程第二百四十七条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百五十条  清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百五十一条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

第二百五十二条  债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百五十三条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

第二百五十四条  公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、社会保险费用及法定补偿金；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款规定清偿前，不分配给股东。

第二百五十五条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百五十六条  清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百五十七条  清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第二百五十八条  清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百五十九条  公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章  修改章程

第二百六十条  有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。

第二百六十一条  股东大会决议通过的章程修改事项需要经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百六十二条  董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百六十三条  章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章  附则

第二百六十四条  公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

第二百六十五条  董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百六十六条  董事会应根据本章程拟定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，并经股东大会审议通过。

第二百六十七条  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百六十八条  本章程由公司董事会负责解释。

第二百六十九条  本章程经股东大会审议通过，且公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起生效。